一方面，从职业经理人的角度讲，面临着“放权”或“授权”的问题，职业经理人进入企业就引起了公司治理的一场变革，这场变革当中涉及到的第一个问题就是关于公司的经营管理权的授让问题。目前很多中等规模以上的民营企业大多都采取了现代公司制度，引入了外部职业经理人，初步搭建起了公司治理结构。但普遍存在的一个问题就是管理权授予上的谨小慎微。民营企业老板从整体上，尚未建立起对外部经理人的信任，一方面引入了经理人，但另一方面又使用不足，不敢给予经理人适当的权力，职业经理人普遍抱怨有职无权，没有发挥作用的合理空间。

　　 另一方面，从民营企业老板的角度看，面临着对“一放就乱”的现实担忧。很多民营企业在引入职业经理人的同时，建立了股东大会、董事会、监事会“三会”制度，具备了公司治理的基本框架。但是制度的运作效果确并不尽如人意。少数“能量”很大的职业经理人进入民营企业后，往往有着非常强烈的“入室盗窃”冲动，短期效应十分明显。在监督约束机制不到位的情况下，往往存在占用公司机会，或通过各种形式“损司利己”。在公司决策的重要关头，职业经理人完全可能为了自己的私利去拿企业冒险，从而导致公司失控现象。这实际上又回到了亚当•斯密所讲的：在两权分离的企业中，经营者是在“使用别人的而不是自己的钱财，也就不可能盼望他们会有像私人公司那样的警觉性去管理企业”。

　　 实际上，很多民营企业从外部引入了职业经理人后，民营企业的老板和外部的职业经理人往往形成了一种尴尬的“婆媳关系”。作为婆婆的民营企业老板，非常希望职业经理人为企业卖命，但是又担心职业经理人不听话，因此，一方面不敢赋予职业经理人过高的权力，同时，又从各个方面限制其手脚。而作为媳妇的职业经理人，对于企业老板也往往牢骚满腹，既然引入了职业经理人，又不给予充分的权力，反而限制手脚，让职业经理人有一种强烈的压抑感。另一方面，既然婆婆大权在握，媳妇就不会把这个家当作自己的，从而可能导致职业经理人利用各种老板无法监督的机会，通过各种方式，损司利己。在缺乏职业经理人激励机制的企业更是如此，毕竟拿到手里的才是自己的，为公司赚的还是老板的，老板返回多少奖励，没有激励制度，那就完全凭老板的喜好了。老板不放权导致授权制度不到位，授权制度不到位使职业经理人有压抑感，且无法有效地排除干扰，提高公司业绩；公司缺乏激励制度，使职业经理人的回报非制度化，会激发职业经理人的机会主义作法；同样，公司缺乏对职业经理人的约束制度，也会促使职业经理人从事机会主义行为，损害公司利益。

　　 投资人与经理人制衡的一般理论与国际经验

　　 公司所有权与经营权发生分离后，公司投资人和经理人之间的“委托－代理”关系，或者说委托代理成本问题就一直是公司治理结构中的核心命题之一。公司治理结构所要解决的问题：一是管理者的选择，主要解决委托人与代理人之间在公司治理上的信息不对称现象，为公司选择有经营管理才能的管理者，提高公司的决策和管理水平；二就是管理者的激励和监控（约束），主要解决管理者由于代理人的行为目标与公司目标之间的冲突而引起的一系列问题，如短期行为、投机偷懒、损公司而肥私人、滥用职权等行为。实际上，公司治理的第二个命题解决的就是投资人与经理人的制衡问题。

　　 公司的投资人与经理人关系的协调，或者说，公司投资人对经理人的制衡，主要通过外部治理和内部治理两个方面实现。外部约束机制是指经理市场、资本市场、产品市场、法律和政府部门等等对管理者进行的影响和监督。其中，影响、监督管理者的市场至少包括劳动力或经理市场、产品市场和资本市场。其中，经理市场的竞争对管理者施加了有效的压力，只有业绩良好的管理者才能在市场上显示其能力和未来报酬。产品市场如果是竞争性的，或者说公司处于完全竞争的市场结构，那么管理者只能通过降低成本、提高效率、增强公司竞争力的方式，才能在产品市场上获胜，并显示其经营成绩。资本市场的作用至少表现在两个方面：一是股票价格的高低是判断公司经营状况的灵敏指标；二是如果公司股票价格下跌，就会发生股东用脚投票和收购接管行为，一旦收购成功，就会赶走在任的管理者。随着近年来公司治理结构上暴露出了一系列问题，许多国家在立法和政府监管方面加强了对公司管理者的监督控制。

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