在公司内部治理结构中，产权结构、内部制衡机制、激励机制是最重要的。制衡机制中，股东大会—董事会——经理层——监事会是基本模式，内部制衡主要是通过“三会”对管理层的授权与约束完成的。公司对管理层的激励分为隐性激励和显性激励两种。不同的激励形式，对管理层的激励效果是完全不同的。

　　 成熟的市场经济国家，外部激励机制基本相同，都是通过要素、产品、股市、经理人市场等四股市场力量对公司经理人进行策应与约束。而公司内部治理机制，由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区是有明显差异的。这其中主要可以分为英美的外部监控型治理模式、德日的内部监控型治理模式。从总得来看，两者都特别强调董事会的作用。

　　 英美公司内部治理模式具有三个鲜明的特征：一是股东会下只设立董事会，不设监事会。二是董事会行使了相当庞杂具体的管理职能，董事会下面又设立各种委员会，如薪酬、提名、审计委员会等，作为董事会经常性的具体决策机构。公司的具体经营业务，由董事会授权公司的经理（officers）执行，公司经理由董事会聘任，其主要经理人员往往由董事兼任。公司监督职能主要依赖董事会内的分工监督和外部监督。三是董事会成员分为内部董事（inside director）和外部董事（outside director）。这样，美国公司虽然不设立双重的董事会和监事会结构，但董事会事实上形成了双层结构：以内部董事为主的经营机构和以外部或独立董事为主的监督机构。

　　 德日公司的治理结构则：一是德日两国的商业银行是公司的主要股东，商业银行都处于公司治理的核心地位，形成了主银行体系。二是严密主动的股东监控体制。其中德国公司治理结构的一个重要特点是双重董事会制度，即有监督董事会会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理董事会（董事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。

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