林杰敏 麦维德 米嘉

　　波士顿咨询公司最近公布了2005年度机构研究报告《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》。在这份报告中，我们谈到了以下研究结果：

　　1986年以来，中国掀起过四次对外收购的热潮。而我们现在正处于第四次并购热潮的顶点。

　　这次热潮主要是从2001年年底中国入世后开始显著增长的。在这次热潮中，技术和通信行业连同能源和矿业，在海外扩张中表现得尤为积极。

　　潮头的挑战

　　研究表明：中国在世界并购舞台上仍然是一个很小的角色。中国占据了全球快速发展经济的30%，但只占据所有来自这些国家的对外并购案的11%。

　　对外并购持续强劲增长的最大障碍，也许就是中国企业目前是否有能力进行大规模跨国界的合并。

　　中国企业准备好了吗？

　　中国企业在收购和整合国外公司时往往会遇到这样一些挑战：

　　1.缺乏一个清晰的全球化战略，包括对自己并购角色的认识。当机会出现时，他们只能被动应对，并且充满了机会主义色彩。

　　2.对于目标所在市场的消费者、竞争对手、分销渠道结构和政策环境，他们很少有深刻的认识。

　　3.他们已有的发展还尚未形成富有经验的并购能力，例如：谈判经验、对目标的评价，以及并购之后如何整合等等。

　　4.他们必须克服文化障碍，这永远是管理层最大的任务之一。对于中西方的区别，需要收购者有更高的敏感度、决心和灵活反应能力。

　　5.他们所进行的交易是极富挑战性的，目标企业可能处于亏损状态甚至已经破产。

　　6.要在不同的市场中管理一系列业务，中国企业相对缺乏经验。在信息系统、管理层结构、管理技巧、公司治理过程等各个方面，中国企业与全球大公司还存在相当距离。

　　7.收购的最大价值往往来自实现协同效应，而中国企业从中得到的收益相对较少。他们很少拥有最佳运营模式，也很难从收购目标那里直接借鉴吸收这方面的经验。他们不善于撤销联合运营中的重复部门和流程。

　　此外，从最近几次尝试中能够看到，中国收购者与他们的西方竞争者相比，要赢得国际接管战役将更为困难。其潜在的原因往往是政治。很多西方人对此还没有做好准备，例如：将他们国家的自然资源让给一个来自不同社会制度国家的公司。很多西方人还担心，如果收购者是低成本的中国企业而非西方企业，那么原企业员工被解雇的可能性将更大。

　　然而事实上，与来自其它国家的收购者相比，中国企业缩减工作机会的可能性更小，因为他们与西方竞争对手的生产重叠度往往较少。另外，和西方收购者相比，销售网络和研发力量对中国企业而言，具有更大的价值。

　　回避整合的成功

　　根据这些观察，我们惊讶地发现：中国的对外收购有着不同寻常的优异表现，即大多数交易在对外宣告后的第一年内就创造了价值。而我们更意外的是，同处这样的阶段，绝大部分的国际交易则往往会破坏价值。

　　另一个与国际惯例有巨大差异的是：中国的海外并购案中，那些不依赖于集成协同的并购，与有高度整合需求的并购相比，进展更为顺利。而在典型情况下，交易的潜在价值往往与协作的程度紧密相连。尽管违反常情，但这个结论仍是有意义的，因为中国投资者们在赞同国际扩张的同时，对带给收购目标整合和管理能力负担过重的交易，一般持怀疑态度。从而表现为较低的整合需求：注重战略投资或着眼于资产或资源的收购。

　　“战略投资”，在我们的考察样本中是进行得最为顺利的。这类交易中，收购者只购买少部分股权，国外所有者仍然控制整个企业的运作。但收购者的股价在收购结束后的一年内几乎飞速增长了30%。

　　在“完全收购”这类交易中，中国收购者购买了目标企业100%的股权，但第一年里几乎都会出现亏损。

　　选择“合作伙伴”！

　　除了这些典型的结构外，中国还出现了第三种交易类型：“（临时）合作伙伴”。

　　合作伙伴这种方式的合理性至少有四个方面：首先，能够帮助那些以获得控制权为终极目标的收购者平稳实现大规模交易的整合。其次，有时候收购目标的资产需要从卖方的运作中剥离，因此不可能进行非常迅速的收购。再次，收购目标可能是希望保留卖方一些最具吸引力的资产——知识产权，例如：品牌、专利，或者联合使用某些运营环节如销售渠道——卖方则通过向收购者收取费用而提供给他们。最后，收购者对于卖方而言也许是一个极富吸引力的合作伙伴，能够帮助他们进入中国市场，甚至收购者就是一个重要客户。

　　合作伙伴往往以合资的形式出现，其中收购者通常占有大部分股权，但卖方也能从最终的成功中获利。尤其是当合资企业不能完全独立于卖方时，就需要一些额外的条款来保证联合资产（如销售渠道）的使用，以及专利、品牌等知识产权资产的合理分配。

　　这些条款，包括合资协议本身，都是有时间限制的。这就为卖方提供了一个过渡阶段之后的退出选择，并保证了交易进程中得到支持。同时，也为卖方提供了一个持续的收入流，使之能分享上涨的潜力并消除了下降的风险。如果能处理好平衡，这样的暂时合作伙伴形式能够建立一个双赢的交易，合作伙伴双方都能从交易中获益。卖方需要保证其得到许可资产的合理使用，例如品牌；收购者则需要保证核心管理层和技术人员的延续性。

　　早期迹象表明：中国企业如果希望通过并购拓展到海外，合作伙伴将是比较好的形式。

　　中国企业：海外扩张的要领何在？

　　并购正在日益成为中国企业重要的竞争武器。然而，并购也是一把双刃剑，需要正确把握。中国公司在积极争取通过并购向国际市场扩张时，应当遵循以下建议：

　　1.为全球化建立一个清晰的战略，对收购的作用有明确认识。不要对任何机会都动心！应当明确你想从并购中获得什么？并购是否是实现你目标的最好方法？如何才能仔细评审潜在的候选人？

　　2.要循序渐进。有序扩张，以便更好地了解海外市场，逐步建立起并购能力。

　　3.对不太明显的事项应给予特别重视。知识产权、劳工法以及环境标准等曾经往往得不到足够的重视，但恰恰是这些因素会成为交易的破坏者。

　　4.建立一个双赢的交易结构，让卖方也能希望从合并的实体里获得成功。

　　5.对管理中的文化差异保持敏感。西方公司的运营方式是完全不同的，他们有更加标准化的过程、代表、责任和透明度。因此，你应当为整合的运营实体做相应的组织改变，并建立起沟通的习惯。

　　6.保留目标组织中的关键人物，并让他们成为你的同盟。在将新实体转化为全球竞争者的过程中，他们将起到核心作用。

　　7.定义并沟通清晰的协同目标——坚定地遵循这些目标。

　　8.积极推动整合过程。让组织停留在不稳定的过渡状态没有任何好处。

　　很多中国企业可能还无法达到很好地把握所有这些成功因素，的确，要成功实现那些需要高度整合运作的收购并非易事。很多企业在当地可能拥有极具吸引力的机会，对他们而言，等待应该是最好的办法。

　　跨国公司：不如卖给中国企业？

　　国外企业通常会从两方面来看待渐行渐近的“海外并购”：威胁和机遇。国外企业仍须缜密考虑：为积极而有活力的中国竞争者进入你的行业或市场做好准备。在准备应对这一天的过程中，你应当形成对所在行业全球演进过程（把这些挑战者考虑进去）的预计：目前的行业趋势是什么？全球市场新的参与者造成的影响是什么？现有参与者的反应是什么？

　　你应该了解所处行业潜在的收购者，不光是来自中国的，而是来自所有快速发展国家的。你应该建立一个企业目录并了解这些挑战者特定的竞争优势和扩张战略，包括：行业分类、地区和他们的扩张方式、方法。

　　最后，你还应当仔细考虑这些参与者所带来的影响。你和你的管理团队是否访问过中国并试图了解中国对外并购会对你们所处的行业带来怎样的影响？你们的成本结构是否能对应中国的竞争？你们是否已经建立了知识产权策略以保护自身盈利能力的最强部分不受中国低成本竞争对手的影响？

　　一旦将威胁分析清楚，你就能改变看法并认识到机遇。询问你自己：究竟应该让哪个业务部门与中国企业进行协作，甚至直接出售给中国收购者才是最有前途的道路？如果某个业务部门处于核心业务以外，市场份额落后于领先的二到三个竞争对手，增长低于市场，财务表现不符合要求，错过了最近的技术飞跃，或者尚未将生产转移到低成本地区而竞争对手早已完成这一转移——所有这些都可能意味着再改变这个业务部门是艰辛的，甚至是不可能完成的任务。那么取而代之的是，你可以大胆地迈出下一步，分析这一业务部门是否能够成为对中国收购者具有强大吸引力的目标。回答下面一系列简单的问题将会给你一些启示：

　　1.该业务部门是否有成型的品牌和有价值的销售渠道或关系？甚至你的研发落后于竞争对手，你还是否有中国企业可能发现的有价值的能力？

　　2.国内竞争对手如果要收购这一业务部门，往往会提出解雇工人和缩减工作方面的要求，你在谈判协商这些问题时是否有困难？该业务部门是“非战略性的”吗？如果成为中国企业的分支，是否会引起政治关注？

　　3.你能否与中国收购者或合作伙伴建立一个共同发展的关系？例如：IBM是联想的首选供应商之一。一个强劲的本地同盟是否能帮助你的其他业务部门进入中国？

　　如果对很多问题的答案都是肯定的，那么你最好开始考察中国的行业概况，以筛选潜在的购买者。

　　在过去的几十年中，西方企业已经建立起了并购能力，首先是其所在的市场，随后逐步跨过大洋，而现在已经到了在亚洲建立类似经验的时候了。

　　责任编辑：王缨

　　波士顿：中国海外并购的六大预测

　　1.海尔和中海油这样的大收购者将卷土重来。尽管在最近的收购战役中他们运气不佳，但对全球扩张的追求不会减弱。

　　2.交易活动将在更为广阔的行业背景上增长。目前活跃的行业将持续保持积极态势——矿业和能源、电信设备、计算机和IT设备。那些有强劲跨国增长业务但尚未开始大规模对外并购的行业，将会更加积极，例如：消费电子产品、家用电器和航运业。其它高度倾向于对外并购的行业，包括：汽车、化工和公共事业，正在出现一些挑战者，他们或者已经开始在国外进行收购，或者已有考虑这一步的雄心和金融实力。

　　3.私人资本机构在中国的对外并购中将扮演越来越重要的角色。越来越多的私人资本机构将在全球交易中与中国收购者组成团队，并致力于创造更多的并购机会。

　　4.在任何全球并购交易中，收购者要获得全球规模就必须考虑中国的参与。随着中国正在成为越来越多的行业和产品的全球最大的市场之一（甚至就是最大的），追求全球规模的收购者就需要在中国有立足之地。

　　5.现有企业将通过与中国收购者的双赢交易不断推进这个趋势：目前行业内已有的企业将更多地把业务出售给中国收购者以达成双赢的局面——中国收购者为了实现对外收购，也将更多地采用合作伙伴的形式以跨越能力的差距并提高成功的几率。

　　6.中国企业要在全球范围内获得竞争优势，发展并购能力将成为决定性因素：现在完全不像30年前日本企业进入全球舞台的时候了。

　　在未来一段时间里，中国的对外并购风潮将可能改变很多行业中的竞争态势，而这一风潮才刚刚拉开帷幕。不管是中国企业还是国外企业，都应当认真考虑和分析这一潮流对各自所在行业的影响，并且决定自己是否想等待结果的上演。是采取准备应对出击者的防御措施，还是在舞台中心争取一个位置并改变整个行业的竞争态势——全球范围内！

　　（本文由波士顿咨询公司提供。林杰敏为公司高级副总裁兼董事、大中华区董事总经理；麦维德为高级副总裁兼董事；米嘉为公司经理）